Gouvernance d’entreprise.

Structure de l’entreprise.
innova est une société holding non cotée en bourse, organisée selon le droit suisse et dont le siège est à Muri bei Bern. innova Holding AG détient 100% du capital-actions de la société anonyme innova Versicherungen AG, une société non cotée en bourse, ainsi qu’une autre participation. innova Versicherungen AG a débuté son activité opérationnelle le 1^er janvier 1997.

Actionnariat.
innova Stiftung, dont le siège est à Muri bei Bern, est l’unique actionnaire d’innova Holding AG.

Actions.
Le capital-actions d’innova Holding AG s’élève à 8,1 millions de francs, divisé en 8100 actions nominatives entièrement libérées d’une valeur nominale de 1000 francs chacune. Chaque action donne droit à une voix à l’assemblée générale. Les actions sont transférées à tous les membres actifs du Conseil d’administration au moyen d’un contrat fiduciaire.

Élection et durée du mandat.
Les membres du Conseil d’administration sont élus par l’Assemblée générale pour un mandat de deux ans renouvelable. Les membres entrant au cours d’un cycle de deux ans sont élus pour le reste du mandat en cours.

Composition.
Membre du Conseil d’administration, domicile:

• Patrick Zuber (1967), président, responsable des opérations et membre de la direction de la caisse de pension CFF, Niederscherli
• Prof. Dr iur. Manuel Jaun (1968), vice-président, avocat et chargé de cours à l’Université de Berne, Hinterkappelen
• Patrizia Baur (1976), membre du Conseil d’administration et du conseil consultatif
• Moja Buholzer (1983), membre, coach en management et chargée de cours en leadership

Les membres du Conseil d’administration n’exercent aucune fonction exécutive dans l’une des sociétés du groupe innova.

Afin de soutenir les travaux du Conseil d’administration, la commission suivante a été instituée:

Commission Organisation & Personnel COP.
Les attributions de la COP sont les suivantes:

• Présélection des candidats à l’élection au Conseil d’administration et soumission de propositions au Conseil d’administration;
• Présélection et évaluation des candidats à la direction de l’entreprise à l’attention du Conseil d’administration;
• Proposition au Conseil d’administration concernant la rémunération des membres du Conseil d’administration;
• Proposition au Conseil d’administration concernant le versement d’un bonus d’entreprise à la direction et au personnel;
• Proposition au Conseil d’administration concernant le versement de rémunérations extraordinaires à la direction;
• Décision de la rémunération des membres de la direction (y compris du président de la direction);

Membres: Patrick Zuber, Prof. Manuel Jaun, Sergio Pradera (sans droit de vote)

Membre du Conseil d’administration responsable de la compliance.
Le membre du Conseil d’administration responsable de la compliance représente le thème de la compliance au sein du Conseil d’administration et fait office de lien entre le Conseil d’administration et la direction de l’entreprise ainsi qu’avec le responsable de la compliance pour les questions de compliance. Il assiste la direction et le responsable de la compliance dans le contrôle annuel de l’adéquation et de la conception adéquate et moderne du système de gestion de la compliance ainsi que dans la mise en œuvre de la gestion de la compliance. Le membre du Conseil d’administration responsable de la compliance procède chaque année à une évaluation des principaux risques de compliance dans le cadre de la mise à jour de la gestion des risques (atelier de gestion des risques) et en rend compte au Conseil d’administration.

Au niveau du Conseil d’administration, il veille à ce que la compliance soit respectée dans l’activité et dans les décisions du Conseil d’administration. En tant qu’interlocuteur du responsable de la compliance, il assure l’accès direct du responsable de la compliance au Conseil d’administration.

Membre du Conseil d’administration responsable de la compliance: Prof. Dr iur. Manuel Jaun.

Membre du Conseil d’administration responsable de la gestion des risques.
Le membre du Conseil d’administration responsable de la gestion des risques représente pleinement le thème de la gestion des risques au sein du Conseil d’administration et fait office de lien entre le Conseil d’administration et la direction de l’entreprise ainsi que le Risk Officer pour les questions relatives aux risques. En tant qu’interlocuteur du Risk Officer, il assure l’accès direct du Risk Officer au Conseil d’administration et échange périodiquement et en cas de besoin avec le Risk Officer et d’autres services internes d’innova. Le membre du Conseil d’administration responsable de la gestion des risques soutient le Conseil d’administration, la direction de l’entreprise et le Risk Officer dans la conception et la mise en œuvre adéquates et modernes de la gestion des risques. Il soutient en outre les services concernés dans la mise en œuvre ou les questions relatives à la gestion des risques, notamment dans les domaines du SCI, du SST, de l’ORSA, du BCM et d’autres domaines pertinents en matière de risques.

Membre du Conseil d’administration responsable de la gestion des risques: Patrizia Baur

Compétences et instruments de contrôle.
Le règlement d’organisation d’innova délègue la compétence de gestion opérationnelle de direction, à l’exception des attributions réservées à un autre organe en vertu de la loi, des statuts ou du règlement d’organisation. Outre la direction opérationnelle, la direction est également chargée de préparer et d’exécuter les décisions du Conseil d’administration.

La direction informe régulièrement le Conseil d’administration de la marche des affaires et de tout événement important. Elle établit des rapports sur la réalisation des objectifs d’entreprise et opérationnels annuels définis par le Conseil d’administration au moyen du système d’information de gestion. La direction soumet à intervalles réguliers au Conseil d’administration un rapport de gestion des risques sur l’identification, l’évaluation, la maîtrise et la surveillance des risques stratégiques et opérationnels pertinents.

Autoévaluation.
Le Conseil d’administration procède à une autoévaluation à intervalles réguliers. L’importance et la satisfaction des critères pertinents pour la fonction du Conseil d’administration sont évaluées, des mesures d’optimisation sont ensuite décidées et mises en œuvre.

Autoréflexion.
Le Conseil d’administration procède à intervalles réguliers à point de la situation. L’organisation et la collaboration au sein du Conseil d’administration font l’objet d’une réflexion critique et des mesures d’optimisation sont ensuite décidées et mises en œuvre.

Divulgation.
Les membres du Conseil d’administration et de la direction sont tenus de déclarer tous leurs mandats et leurs participations à des personnes morales ainsi que les éventuels conflits d’intérêts.

Le président de la direction dirige les affaires de l’entreprise et fixe le règlement intérieur. Il a le droit de soumettre des propositions au Conseil d’administration concernant la nomination, la révocation et la définition des conditions d’engagement des membres de la direction.

La direction se compose actuellement des membres suivants:
(membre de la direction, année de naissance, fonction et entrée au sein de la direction)

• Sergio Pradera (1974), président de la direction, responsable du département Assurances, 2008
• Stefan Grossmann (1981), responsable du département Ressources, 2019
• Eliane von Känel (1974), responsable du département Prestations, 2022
• Claudia Bläuenstein (1974), responsable du département Clients, 2024

Révision externe.
Pour les sociétés détenues directement dans le périmètre de consolidation d’innova, Ferax Treuhand AG assume la fonction d’organe de révision externe. Ferax Treuhand AG a été désignée comme réviseur des comptes du groupe le 16 septembre 2015. Conformément aux statuts, l’organe de révision est élu par l’assemblée générale pour la durée d’un exercice. Le réviseur en chef Antonio Marin a pris ses fonctions le 24 juin 2020.

Révision interne.
Depuis le 1er janvier 2009, Dieter Mathys d’Engel Copera AG est chargé du mandat de révision interne. Cette révision est directement subordonnée au Conseil d’administration et procède à des contrôles objectifs et axés sur les risques des processus et structures d’innova. Elle aide l’organisation à atteindre ses objectifs en analysant et en évaluant, par une approche systématique et ciblée, l’efficacité de la gestion des risques, du système de contrôle interne SCI ainsi que des processus de direction et de surveillance et en établissant des rapports à ce sujet.

Gestion des risques.
La gestion des risques a pour objectif d’identifier, d’évaluer et de réduire ou d’éliminer, par des mesures appropriées, les principaux risques d’entreprise liés à la stratégie, aux affaires d’assurance, au marché, à l’activité opérationnelle, à la compliance ainsi qu’à la disponibilité et à la sécurité des informations d’innova. L’identification des risques s’effectue en accord avec le processus stratégique de l’entreprise. Une analyse SWOT annuelle complète et un atelier de gestion des risques servent de point de départ. Les risques sont évalués de manière différenciée selon le type de risque. Dans de nombreux cas, nous considérons que l’évaluation à l’aide de scénarios est la bonne méthode. Lorsque nous disposons de nombreuses données historiques, nous appliquons des modèles de calcul reconnus. Le paysage des risques de l’entreprise est élaboré par la direction et régulièrement discuté avec le Conseil d’administration.

Système de contrôle interne SCI.
Le système de contrôle interne SCI d’innova a pour mission d’examiner tous les processus afin d’identifier les risques éventuels qui pourraient conduire, sous quelque forme que ce soit, à des erreurs dans les rapports financiers, à des problèmes juridiques ou à une efficacité limitée des processus. Les contrôles sont généralement préventifs et, interviennent dans certains cas, en aval. Lorsque des contrôles ne sont pas possibles dans le cadre du processus, innova effectue des audits et des contrôles en aval. Les contrôles sont consignés, ce qui permet de documenter les résultats et de définir des mesures.

Own Risk and Solvency Assessment ORSA.
Les compagnies d’assurance surveillées par l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA) doivent être organisées de manière à pouvoir notamment recenser, limiter et surveiller l’ensemble des risques principaux. Selon l’ordonnance sur la surveillance (OS), elles doivent procéder au moins une fois par an à une évaluation interne des risques et de la solvabilité (Own Risk and Solvency Assessment).

L’ORSA met à la disposition du Conseil d’administration et de la direction d’innova des informations prévisionnelles sur leur situation en matière de risque et de capital pour la période de planification. La perspective prospective de l’ORSA est déterminée par différents scénarios sur l’ensemble de la période de planification. Les scénarios sélectionnés tiennent compte de la situation de risque individuelle d’innova. De plus, un scénario pouvant conduire à une mise en danger existentielle d’innova est représenté.

innova tient compte de l’ORSA lors du développement de la stratégie commerciale et cette évaluation fait partie intégrante de la planification commerciale. Le Conseil d’administration et la direction d’innova intègrent les résultats de l’ORSA dans leurs processus décisionnels et vérifient régulièrement sa pertinence pour la gestion de l’entreprise.

innova ne tolère aucune infraction ni irrégularité à l’encontre des dispositions légales ou des valeurs éthiques et morales. Si vous constatez que des collaborateurs ou des partenaires commerciaux se comportent de manière malhonnête ou contraire à l’éthique, vous pouvez le signaler au responsable de la compliance d’innova.

Exemples d’irrégularités:

• Corruption ou acceptation de pots-de-vin
• Fraude ou complicité de fraude
• Collecte ou représentation déloyale de données ou d’informations
• Méthodes de distribution déloyales
• Manipulation lors du traitement de prestations
• Manipulation lors du traitement de la proposition