Corporate Governance.

Corporate Governance.

Montrant le chemin.

innova reconnaît le Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance, satisfait aux exigences élevées en matière de capacité décisionnelle, d’efficience, de transparence, observe un rapport équilibré entre gestion et contrôle. 

 

Structure de l'entreprise et actionnariat.

Structure de l’entreprise.

innova est une société holding organisée selon le droit suisse, non cotée en bourse, dont le siège est à Muri bei Bern. innova Holding AG détient 100 % du capital-actions de la société anonyme innova Versicherungen AG, qui n’est pas non plus cotée en bourse. innova Versicherungen AG a commencé son activité opérationnelle le 1er janvier 1997.

 

 

Actionnariat.

L’actionnaire unique d’innova Holding AG est la Fondation innova, dont le siège est à Muri bei Bern.

Structure du capital.

Actions.

Le capital-actions d’innova Holding AG s’élève à 8,1 millions de francs, divisé en 8 100 actions nominatives entièrement libérées d’une valeur nominale de 1 000 francs chacune. Chaque action donne droit à une voix à l’assemblée générale. Les actions sont transférées à tous les membres actifs du conseil d’administration au moyen d’un contrat fiduciaire.

Conseil d'administration.

Fonction.

Le conseil d’administration peut prendre des décisions dans tous les domaines qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Le conseil d’administration a notamment les attributions inaliénables suivantes: la haute direction de l’entreprise, la responsabilité de l’organisation et la responsabilité des finances.

 

 

Élection et durée du mandat.

Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale pour une durée de deux ans, et sont rééligibles. Les membres entrant au cours du roulement de deux ans sont élus pour le reste du mandat en cours.

 

 

Composition.

Le conseil d’administration du groupe innova se compose actuellement de quatre personnes. Les membres du conseil d’administration n’ont pas de fonctions exécutives.

 

 

Membre du conseil d'administration, domicile:

 

  • Michael Rindlisbacher (1956), président, conseil d'administration pour plusieurs entreprises, Herrenschwanden
  • Prof. Dr. iur. Manuel Jaun (1968), vice-président, avocat et chargé de cours à l'université de Berne, Hinterkappelen
  • Patrizia Baur (1976), membre, Chief Strategy & Operating Officer, xl Catlin Re Switzerland Ltd Zürich, Zurich
  • Patrick Zuber (1967), membre, responsable des opérations et membre de la direction de la caisse de pensions CFF, Niederscherli

Organisation interne.

Pour le soutien du travail du conseil d’administration, celui-ci a institué les commissions suivantes:

 

 

Commission Organisation & Personnel COP.

Les attributions du COP sont les suivantes: établissement des principes de sélection des candidats à l’élection au conseil d’administration; présélection de candidats à l’élection au conseil d’administration et proposition au conseil d'administration; proposition au conseil d'administration quant la constitution des commissions du conseil d'administration; sélection et évaluation des candidats à la direction; proposition au conseil d’administration concernant l’indemnisation des membres du conseil d’administration; fixation de l’indemnisation des membres de la direction; proposition au conseil d’administration concernant le paiement d’un bonus d’entreprise à la direction et au personnel; proposition au conseil d’administration concernant le paiement de rémunérations extraordinaires à la direction; préparation et analyse du processus d’auto-évaluation du conseil d’administration; conduite du processus de développement et de formation  continue du conseil d’administration; proposition au conseil d’administration
concernant la structure de l’organisation au niveau du conseil d’administration et de la direction, y compris vérification annuelle du règlement d’organisation.

 

Membres: Michael Rindlisbacher, Prof. Dr. iur. Manuel Jaun et Sergio Pradera.

 

 

Commission Finances & Gestion du risque CFGR.

Les attributions de la CFGR sont les suivantes: discussion des résultats de la révision avec l’organe de révision interne et externe; détermination des dominantes de révision; consultation de la management letter annuelle de l’organe de révision externe et du rapport de révision interne ainsi que de la documentation du conseil d’administration; vérification du système de contrôle interne SCI ainsi qu’attributions et analyses d’examens spéciaux dans le cadre du SCI et de la révision interne; contrôle et garantie du règlement de toutes les créances à recouvrer en matière d’assurances sociales et de TVA; vérification des audit charters en collaboration avec l’organe de révision interne et externe; vérification de la gestion des risques et des propositions de la direction au  conseil d’administration en relation avec la gestion des risques; élaboration de la stratégie de placement et proposition au conseil d’administration; élection de gestionnaires de fortune externes et formulation des mandats de gestion de fortune; controlling de la mise en œuvre de la stratégie de placement; décision concernant la désignation et l’élection d’un global custodian; octroi de prêts.

 

Membres: Patrizia Baur, Michael Rindlisbacher, Patrick Zuber, Sergio Pradera et Stefan Grossmann.

 

 

Responsable Conformité au sein du conseil d'administration.

Les tâches du responsable Conformité sont les suivantes: représenter le thème Conformité au sein du conseil d'administration, assurer une gestion adéquate et ponctuelle de la conformité en collaboration avec le Compliance Officer et la direction, garantir la conformité de l'activité et des décisions du conseil d'administration, permettre un accès direct du Compliance Officer au conseil d'administration.

Responsable conformité: Prof. Dr iur. Manuel Jaun.

 

 

Responsable Risque au sein du conseil d'administration.

Le responsable Risque au sein du conseil d'administration représente le thème Risque et fait office de lien entre le conseil d'administration, la direction et le Risk Officer pour tout ce qui touche aux questions du risque. Il soutient la direction et le Risk Officer dans le contrôle périodique de l'adéquation et l'organisation pertinente et ponctuelle de la gestion du risque, mais aussi dans la mise en œuvre d'une bonne gestion du risque. À l'échelle du conseil d'administration, il s'assure que la gestion du risque est respectée dans le cadre de l'activité et des décisions du conseil d'administration. En qualité d'interlocuteur du Risk Officer, il veille à permettre un accès direct de ce dernier au conseil d'administration.

 

Responsable Risque au sein du conseil d'administration: Patrizia Baur.

 

 

Compétences et instruments de contrôle.

Le règlement d’organisation d’innova délègue la compétence de gestion opérationnelle à la direction, à l’exception des attributions réservées conformément à la loi, aux statuts ou au règlement d’organisation à un autre organe. La direction est chargée de la préparation et de l’exécution des décisions du conseil d’administration.


 
La direction informe régulièrement le conseil d’administration de la marche des affaires et de tous les incidents importants. Au moyen du Management Information System et de la Balanced Scorecard, elle établit des rapports concernant l’atteinte des objectifs entrepreneuriaux et opérationnels annuels fixés par le conseil d’administration. La direction soumet à intervalles réguliers au conseil d’administration un rapport de gestion du risque portant sur l’identification, l’évaluation, la maîtrise et la surveillance des risques  stratégiques et opérationnels déterminants.

 

 

Auto-évaluation.

Le conseil d’administration procède à intervalles réguliers à une auto-évaluation. À cette occasion, l’importance et la satisfaction des critères déterminants pour la fonction du conseil d’administration sont évaluées, puis des mesures d’optimisation sont décidées et appliquées.

 

 

Autoréflexion.

Le conseil d’administration procède à intervalles réguliers à une réflexion sur l'importance et la satisfaction des critères révélateurs pour la fonction du conseil d'administration. En cas de nécessité d’agir, des mesures d'optimisation sont définies et appliquées.

 

 

Divulgation.

Les membres du conseil d’administration et de la direction sont tenus de divulguer en tout temps tous les mandats et toutes les participations à des personnes morales. À cette occasion, l’existence de potentiels de conflits est vérifiée.

Direction.

Le président de la direction dirige les affaires de la société et élabore le règlement intérieur de la direction. Il a le droit de soumettre des propositions au conseil d’administration concernant la nomination, la révocation et la définition des conditions d’engagement des membres de la direction.

 

La direction se compose actuellement des membres suivants:

 

Membre de la direction, Domicile, Entrée dans la direction:

  • Sergio Pradera (1974), président de la direction, chef du secteur assurances, Boll, 2008
  • Peter Hug (1977), chef du secteur clients, Bern, 2018
  • Stefan Grossmann (1981), chef du secteur ressources, Unterseen, 2019

Revision.

Révision externe.

Dans les sociétés détenues directement dans le périmètre de consolidation d’innova, Ferax Treuhand AG exerce la fonction d’organe de révision externe.

 

 

Durée du mandat et durée de la fonction du réviseur responsable.

Ferax-Treuhand AG est nommée depuis le 16 septembre 2015 comme contrôleuse du groupe. Conformément aux statuts, l’organe de révision est nommé par l’assemblée générale pour la durée d’un exercice. Le réviseur responsable Thomas Haab est entré en fonction le 16 septembre 2015.

 

 

 

Révision interne.

Depuis le 1er janvier 2009, Dieter Mathys d’Engel Copera AG est chargé du mandat de révision interne. Cet organe de révision est soumis directement au conseil d’administration, et procède à des contrôles objectifs et orientés risque des processus et structures d’innova. Elle soutient l'organisation pour atteindre ces objectifs en analysant, en évaluant et en établissant des rapports sur l’efficacité de la gestion du risque, du système de contrôle interne SCI et des processus de direction et de surveillance, avec une approche systématique et ciblée orientée objectifs.

Gestion du risque, Système de contrôle interne SCI et Own Risk and Solvency Assessment ORSA.

Gestion du risque.

La gestion du risque a pour objectif d’identifier, d’évaluer et de réduire ou d'éliminer au moyen de mesures appropriées les risques entrepreneuriaux centraux issus du marché, de la stratégie, de la conformité, de l'informatique et des affaires opérationnelles. L’identification des risques a eu lieu en conformité avec le processus stratégique de l’entreprise. Une analyse SWOT annuelle complète et un atelier gestions des risques servent de situation initiale. L’évaluation du risque a lieu de façon différenciée, selon le type de risque. Dans de nombreux cas, nous considérons l’évaluation au moyen de scénarios comme la bonne méthode. Lorsque de nombreuses données du passé sont disponibles, nous appliquons les modèles de calcul reconnus. Nous appliquons expressément le modèle du Swiss Solvency Test également à la gestion interne du risque, et pas seulement au calcul de solvabilité vis-à-vis de l’autorité de surveillance. Le paysage de l’entreprise est élaboré par la direction, et régulièrement discuté avec le conseil d’administration.

 

 

Système de contrôle interne SCI.

Le système de contrôle interne d’innova a pour tâche d’examiner dans tous les processus la possibilité de risques pouvant entraîner d’une manière quelconque des fausses déclarations dans les rapports financiers, des problèmes juridiques ou une efficacité restreinte des processus. Normalement, les contrôles sont préventifs. Dans certains cas, ils sont postérieurs. Lorsque les contrôles ne sont pas possibles au sein du processus, innova effectue des examens et des contrôles postérieurs. Les contrôles sont consignés; ceci sert à documenter les résultats et les mesures définies.

 

 

Own Risk and Solvency Assessment ORSA.

Les compagnies d'assurance contrôlées par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers FINMA doivent être organisées de manière à permettre l’identification, la limitation et le contrôle de l'ensemble des principaux risques inhérents à leur activité. Conformément à l'ordonnance sur la surveillance (OS), elles doivent procéder au moins une fois par an à un évaluation interne des risques et de la solvabilité (ORSA - Own Risk and Solvency Assessment).

 

L’ORSA permet au conseil d'administration et à la direction d'innova de disposer de précieuses informations relatives à la situation potentielle de la compagnie en termes de risque et de capital pour la période de planification. Les prévisions de l'ORSA sont déterminées sur la base de différents scénarios appliqués à l'ensemble de la période de planification. Les scénarios sélectionnés tiennent compte de la situation d'innova en termes de risques. Un scénario pouvant entraîner une menace pour l'existence d'innova est également envisagé.

 

innova tient compte de l'ORSA dans le cadre du développement de sa stratégie commerciale et celui-ci fait partie intégrante de sa planification. Le conseil d'administration et la direction d'innova intègrent les résultats de l'ORSA dans leurs processus décisionnels et vérifient régulièrement sa pertinence dans le cadre de la gestion de l'entreprise.

Whistleblowing.

innova ne tolère aucune infraction ni irrégularité à l’encontre des dispositions légales ou des valeurs éthiques et morales. Si vous constatez que des collaborateurs ou des partenaires commerciaux se comportent de manière malhonnête ou contraire à l’éthique, vous pouvez le signaler auprès du Compliance Officer d’innova.
 

Exemples d’irrégularités:
 

  • Corrompre ou se laisser corrompre
  • Fraude ou complicité de fraude
  • Présentation ou acquisition déloyale de données ou d’informations
  • Méthodes de distribution déloyales
  • Manipulations lors du traitement des prestations
  • Manipulations lors du traitement des demandes

Communication

0844 866 500